EQS-Adhoc: learnd SE: Verkauf eines Mehrheitsanteils an der learnd Ltd. im Rahmen eines Management Buy-outs sowie Neubesetzung des Vorstands durch ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand

24.09.2025 / 12:08 Uhr

EQS-Ad-hoc: learnd SE / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Personalie 
learnd SE: Verkauf eines Mehrheitsanteils an der learnd Ltd. im Rahmen eines Management Buy-outs sowie Neubesetzung des 
Vorstands durch ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand 
2025-09-24 / 12:07 CET/CEST 
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Öffentliche Bekanntmachung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über 
Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) 
 
  
 
Verkauf eines Mehrheitsanteils an der learnd Ltd. im Rahmen eines Management Buy-outs sowie Neubesetzung des Vorstands 
durch ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand 
 
  
 
Luxemburg, 24. September 2025 - Die learnd SE (ISIN: LU2358378979, Börse: Frankfurt) (die "Gesellschaft") gibt den 
Verkauf eines Mehrheitsanteils an ihrer operativen Tochtergesellschaft learnd Ltd. im Rahmen eines Management Buy-outs 
an eine Gesellschaft, die von ihren bisherigen Vorstandsmitgliedern kontrolliert wird, sowie die Neubesetzung ihres 
Vorstands durch ihren ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand bekannt. 
 
  
 
Verkauf von 50,5 % der Anteile an der learnd Ltd. 
 
  
 
Die Gesellschaft hat heute einen Anteilskaufvertrag mit learnd Arrow Limited über den Verkauf von 50,5 % der Anteile an 
ihre Tochtergesellschaft learnd Ltd. abgeschlossen (die "Transaktion"). Die Transaktion bewertet learnd Ltd. mit einem 
Unternehmenswert (Enterprise Value) von EUR 48,5 Millionen. Durch den Verkauf des Mehrheitsanteils fließt der 
Gesellschaft ein Betrag von EUR 10.455.693,00 zu. Darüber hinaus werden im Rahmen der Transaktion alle ausstehenden 
konzerninternen Darlehen ausgeglichen; infolgedessen wird die Gesellschaft einen zusätzlichen Betrag in Höhe von 
EUR 10.799.307,00 erhalten. learnd Arrow Limited wird mittelbar von John Clifford und Simon Wood, den beiden bisherigen 
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft, kontrolliert. learnd Ltd. bündelt das operative Geschäft der Gesellschaft. Der 
Anteilskaufvertrag wurde zu marktüblichen Konditionen geschlossen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der 
Freigabe nach dem National Security and Investment Act des Vereinigten Königreichs, die voraussichtlich bis zum 
2. Oktober 2025 erteilt werden wird. Nach Vollzug der Transaktion wird die Gesellschaft weiterhin indirekt einen 
Minderheitsanteil von 49,5 % an learnd Ltd. halten. 
 
  
 
Parallel zur Transaktion wird die Gesellschaft alle Aktien, die die beiden bisherigen Vorstände an der Gesellschaft 
halten, mit Ausnahme jeweils einer Aktie, ohne Gegenleistung von diesen erwerben (der "Rückerwerb"). Die Gesellschaft 
beabsichtigt der Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung der so zurückerworbenen Aktien vorzuschlagen. Die 
beiden bisherigen Vorstandsmitglieder verzichten zudem (i) auf die Auszahlung von Bonuszahlungen, die ihnen zustanden, 
sowie (ii) auf sämtliche ihrer Optionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft (der "Verzicht"). Sowohl der Rückerwerb 
als auch der Verzicht stehen unter dem Vorbehalt (i) des Vollzugs der Transaktion und (ii) der Zustimmung der 
Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einziehung der zurückerworbenen Aktien. 
 
  
 
Anlässlich des Anteilskaufvertrags hat die Gesellschaft eine Gesellschaftervereinbarung mit dem neuen 
Mehrheitsgesellschafter der operativen Gesellschaft abgeschlossen. Diese Gesellschaftervereinbarung gewährt der 
Gesellschaft unter anderem ein Nominierungsrecht für eines von bis zu vier Mitgliedern der Geschäftsleitung der 
operativen Gesellschaft. Bestimmte außerordentliche Geschäftsführungsmaßnahmen der operativen Gesellschaft unterliegen 
der Zustimmung der Gesellschaft. 
 
  
 
Verwendung der Verkaufserlöse 
 
  
 
Die Gesellschaft beabsichtigt, die ihr aus dem Verkauf zufließenden Nettoerlöse wie folgt zu verwenden: (i) rund 40 % 
zur Rückführung bestehender Gesellschafterdarlehen sowie eines weiteren Darlehens und (ii) rund 30 % zur Rückführung 
einer Akquisitionsfinanzierung, die für vorherige Akquisitionen genutzt wurde. Der verbleibende Betrag soll zur Deckung 
operativer Kosten und - soweit verfügbar - zur Ausschüttung an die Aktionäre verwendet werden. 
 
  
 
Neubesetzung des Vorstands und Wechsel im Aufsichtsrat 
 
  
 
Unmittelbar vor der Transaktion sind John Clifford und Simon Wood zur Vermeidung von Interessenkonflikten als Vorstände 
der Gesellschaft zurückgetreten. Der Aufsichtsrat hat den ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden, Gisbert Rühl, 
Mitgründer des SPAC GFJ ESG Acquisition I SE, zum Alleinvorstand bestellt. Zu seinem Nachfolger bestimmte der 
Aufsichtsrat Johann Stachow, den ehemaligen General Counsel der Xella International GmbH, zum Mitglied und Vorsitzenden 
des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Johann Stachow (Vorsitzender), Karl-Theodor zu 
Guttenberg und Stefan Spang zusammen 
 
Unternehmenskontakt 
learnd SE 
 
Gisbert Rühl 
9, Rue de Bitbourg 
L-1273 Luxembourg 
ir@learnd.eu 
 
  
 
  
 
Wichtiger Hinweis 
 
  
 
Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, die auf derzeitigen Annahmen und Prognosen des Vorstands 
der Gesellschaft beruhen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind mit Risiken und Unsicherheiten verbunden, die dazu führen 
können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den hier gemachten Aussagen abweichen. Die Gesellschaft 
übernimmt keine Verpflichtung, solche Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren. 
 
Ende der Insiderinformation 
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2025-09-24 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten 
und Pressemitteilungen. 
Medienarchiv unter https://eqs-news.com 
 
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Sprache:      Deutsch 
Unternehmen:  learnd SE 
              9, rue de Bitbourg 
              1273 Luxemburg 
              Luxemburg 
Telefon:      +352 27 47 91 555 
Internet:     https://learnd.co.uk/ 
ISIN:         LU2358378979, LU2358379514 
WKN:          A3CS4Z, A3GSW5 
Börsen:       Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart 
EQS News ID:  2203116 
  
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2203116  2025-09-24 CET/CEST

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