EQS-WpUeG: Befreiung / Zielgesellschaft: Westwing Group SE; Bieter: Global Founders GmbH / Rocata GmbH / Zerena GmbH

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18.12.2025 / 17:00 Uhr

EQS-WpÜG: Global Founders GmbH / Rocata GmbH / Zerena GmbH / Befreiung 
Befreiung / Zielgesellschaft: Westwing Group SE; Bieter: Global Founders GmbH / Rocata GmbH / Zerena GmbH 
2025-12-18 / 17:00 CET/CEST 
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich. 
 
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Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe 
 
des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 
 
vom 3. Dezember 2025 
 
über 
 
die Befreiung nach § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen 
gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG 
 
in Bezug auf die Westwing Group SE, Berlin 
 
Die nachfolgende Veröffentlichung wurde der Rocket Internet SE von den Antragstellern des Bescheides über die Befreiung 
von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots in dem veröffentlichten Wortlaut übermittelt. 
Die Rocket Internet SE trägt keine Verantwortung für den Inhalt des Nichtberücksichtigungsbescheids bzw. den 
veröffentlichten Text. 
 
* * * 
 
Mit Bescheid vom 3. Dezember 2025 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") auf den Antrag 
 
der Global Founders GmbH mit Sitz in Oberhaching (nachfolgend, die "Antragstellerin zu 1)"), der Rocata GmbH mit Sitz 
in Oberhaching (nachfolgend, die "Antragstellerin zu 2)") und der Zerena GmbH mit Sitz in Oberhaching (nachfolgend, die 
"Antragstellerin zu 3)", und, gemeinsam mit der Antragstellerin zu 1) und der Antragstellerin zu 2), die "Antragsteller 
") 
 
die Antragsteller gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung 
an der Westwing Group SE mit Sitz in Berlin zu veröffentlichen und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine 
Angebotsunterlage zu übermitteln und diese nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. 
 
Der Tenor des Bescheids der BaFin lautet wie folgt: 
 
 1. Für den Fall, dass die Antragsteller die Kontrolle über die Westwing Group SE, Berlin, durch Einziehung von eigenen 
    Aktien seitens der Westwing Group SE erlangen, werden die Antragsteller jeweils gemäß § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV, 
    § 37 WpÜG von den Verpflichtungen befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die Westwing 
    Group SE, Berlin, zu veröffentlichen und gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG innerhalb von vier Wochen nach der 
    Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die vorgenannte Gesellschaft der BaFin eine Angebotsunterlage zu 
    übermitteln und diese gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. 
 2. Die Befreiung ergeht unter dem Vorbehalt des Widerrufs (§ 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG) für den Fall, dass die 
    Antragsteller eigene oder ihr nach § 30 WpÜG zuzurechnende Stimmrechte von 30 % oder mehr an der Westwing Group SE, 
    Berlin, ausüben. 
 3. Die Befreiung ergeht unter dem Vorbehalt des Widerrufs (§ 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG) für den Fall, dass die 
    Antragsteller so viele Aktien an der Westwing Group SE halten oder ihnen nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, dass 
    trotz einer Ausübung von Stimmrechten von 30 % minus einer Aktie am jeweils ausstehenden Grundkapital der Westwing 
    Group SE unter Abzug der Stimmrechte, die die Antragsteller gemäß Ziffer 2 des Tenors nicht ausüben dürfen, dies 
    dazu führt, dass die Antragsteller 50 % plus einer Aktie des stimmberechtigten Kapitals an der Westwing Group SE 
    vertreten. 
 4. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG), dass die Antragsteller der BaFin das 
    Eintreten folgenden Umstandes unverzüglich mitzuteilen hat: 
  . die Erlangung der Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG an der Westwing Group SE, Berlin, durch die 
    Antragsteller. 
 5. Die Befreiung ergeht mit der weiteren Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG), dass die Antragsteller ab dem Erlangen der 
    Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG an der Westwing Group SE, Berlin, nach jeder Hauptversammlung der Westwing 
    Group SE, Berlin, die Hauptversammlungsanmeldungen für alle 
  . eigenen oder ihr nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte, 
  . sowie Stimmrechte, zu deren Ausübung die Antragsteller bevollmächtigt wurden und 
  . Stimmrechte, deren Anmeldung von den Antragstellern veranlasst wurden, 
soweit in den vorgenannten Fällen Anmeldungen zur Hauptversammlung der Zielgesellschaft erfolgt sind, bei der BaFin 
vorlegen. 
 
Diese Auflage wird beendet, wenn der Stimmrechtsanteil der Antragsteller an der Westwing Group SE, Berlin, die 
Kontrollschwelle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG wieder unterschreitet. 
 
Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf den folgenden Gründen: 
 
 A. Sachverhalt 
 I. Zielgesellschaft 
Zielgesellschaft ist die Westwing Group SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts 
Charlottenburg unter HRB 239114 B (nachfolgend "Zielgesellschaft"). 
 
Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 20.903.968 und ist eingeteilt in 20.903.968 nennwertlose Stückaktien 
(mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie) (nachfolgend "Westwing-Aktien"), die jeweils 
eine Stimme gewähren. 
 
Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN: DE000A2N4H07 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter 
Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. 
 
Die Zielgesellschaft hat in der Vergangenheit verschiedene Aktienrückkaufsprogramme durchgeführt, wobei sie zuletzt am 
20.12.2024 eine Stimmrechtsmitteilung für den Erwerb eigener Aktien im Jahr 2024 abgab, welches sie mit 
Ad-hoc-Mitteilung vom 08.11.2024 ankündigte. 
 
Die Durchführung dieses Aktienrückkaufangebots ist aufgrund einer am 19.06.2024 gefassten Abstimmung über die Erteilung 
einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien in der 
Hauptversammlung der Zielgesellschaft durchgeführt worden. 
 
Ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung vom 20.12.2024 hält die Zielgesellschaft gegenwärtig 2.085.661 eigene 
Westwing-Aktien (entspricht rund 9,98 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft). 
 
II. Antragsteller 
 1. Antragstellerin zu 1), die Global Founders GmbH, ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, 
    eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 173912. Das 
    Stammkapital der Antragstellerin zu 1) in Höhe von EUR 33.350 ist in sechs Geschäftsanteile eingeteilt, wobei 
    sämtliche Geschäftsanteile von der Antragstellerin zu 2) gehalten werden.  Die Antragstellerin zu 1) hält 
    angabegemäß 67.359.150 Aktien an der Rocket Internet SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des 
    Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 165662 B. Dies entspricht rund 82,66 % des Grundkapitals und der Stimmrechte 
    an der Rocket Internet SE.  Die Rocket Internet SE hält angabegemäß gegenwärtig unmittelbar und mittelbar 6.261.768 
    Westwing-Aktien (entsprechen rund 29,95 % des Grundkapitals und der Stimmrechte).  Die Rocket Internet SE hat mit 
    Antrag vom 18.03.2025 einen Antrag auf Befreiung von den Verpflichtungen des §§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 
    WpÜG gestellt, die Rocket Internet SE voraussichtlich dadurch entstehen würden, dass die Westwing Group SE zur 
    Ermöglichung der Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms, Aktien der Westwing Group SE einzieht. Der 
    Befreiungsantrag der Rocket Internet SE wurde mit Bescheid der BaFin vom 02.07.2025 positiv beschieden. 
 2. Antragstellerin zu 2), die Rocata GmbH, ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im 
    Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 225547. Das Stammkapital der 
    Antragstellerin zu 2) in Höhe von EUR 25.000 ist in einen Geschäftsanteil eingeteilt, wobei dieser Geschäftsanteil 
    von der Antragstellerin zu 3) gehalten wird. 
 3. Antragstellerin zu 3), die Zerena GmbH, ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im 
    Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 225914. Das Stammkapital der 
    Antragstellerin zu 3) in Höhe von EUR 25.000 ist in zwei Geschäftsanteile eingeteilt, wobei die Aramid Stiftung mit 
    Satzungssitz in Vaduz FL Liechtenstein und die Oliver Samwer Familienstiftung mit Satzungssitz in Vaduz FL 
    Liechtenstein je Geschäftsanteile im Nennwert von EUR 12.500 halten. Angabegemäß findet zwischen beiden Stiftungen 
    keine Koordination hinsichtlich der paritätisch gehaltenen Antragstellerin zu 3) statt. 
 4. Antrag 
Mit auf den 30.10.2025 datierenden Schreiben beantragen die Antragsteller folgendes: 
 
"Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht befreit die Global Founders GmbH, die Rocata GmbH und die Zerena 
GmbH jeweils von den Verpflichtungen zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und 
Abs. 2 Satz 1 WpÜG, die ihr voraussichtlich dadurch entstehen, dass die Westwing Group SE, zur Ermöglichung der 
Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms, Aktien der Westwing Group SE einzieht". 
 
Die Antragsteller sind der Auffassung, dass die Voraussetzungen für eine Befreiung von den Verpflichtungen gemäß § 35 
Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft zu veröffentlichen und innerhalb von vier Wochen 
nach der Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die vorgenannte Gesellschaft der BaFin eine Angebotsunterlage zu 
übermitteln, vorliegen. 
 
Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 17.06.2025 hat die Zielgesellschaft die Aufhebung des 
Ermächtigungsbeschlusses 2024 und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigenen Aktien, 
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien gefasst. 
 
Sofern die Zielgesellschaft zur Ermöglichung der Durchführung des bestehenden Aktienrückkaufprogramms eigene 
Westwing-Aktien einziehen sollte, wäre aufgrund der mit der Einziehung einhergehende Verringerung der 
Grundkapitalziffer und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte zu erwarten, sodass der Kapital- und Stimmrechtsanteil der 
Rocket Internet SE von gegenwärtig rund 29,95% auf bis zu rund 33,27% ansteigen könnte und damit die Kontrollschwelle 
des § 29 Abs. 2 WpÜG überschritten wird. 
 
Die Antragsteller wurden mit Schreiben vom 20.11.2025 zu den Nebenbestimmungen gemäß Ziffern 2 bis 5 des Tenors dieses 
Bescheides angehört. Sie haben mit Schreiben vom 02.12.2025 dazu Stellung genommen und mitgeteilt, dass keine 
Anmerkungen bestehen. 
 
 B. Rechtliche Würdigung 
Der Antrag auf Befreiung von den Verpflichtungen der §§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG ist zulässig und 
begründet. 
 
 I. Zulässigkeit des Antrags 
Der Antrag ist zulässig. 
 
Der Antrag wurde mit Schreiben vom 18.03.2025, eingegangen bei der BaFin über das Melde- und Veröffentlichungssystem 
der BaFin am 18.03.2025, formgemäß gestellt (§ 45 WpÜG). 
 
Die Anträge der Antragsteller konnten auch in einem einheitlichen Verfahren beschieden werden. Im vorliegenden Fall 
handelt es sich um einen einheitliche Lebenssachverhalt und somit um ein Verwaltungsverfahren. 
 
Vorliegend müssen sich die Antragstellerinnen zu 1) bis 3) als direktes oder indirektes Mutterunternehmen der Rocket 
Internet SE sämtliche Stimmrechte aus den von der Rocket Internet SE gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft nach § 30 
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB zurechnen 
lassen (vgl. hierzu unten B.II.). Bei einer Zurechnung nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG ist grundsätzlich ein 
einheitlich zu würdigender Lebenssachverhalt anzunehmen. Verbindendes Element des gesamten Lebenssachverhalts bildet 
die Lenkungsmacht des Prinzipals, vermittelt durch gesellschaftsrechtliche Einflussnahmemöglichkeiten auf die Rocket 
Internet SE. 
 
Das erforderliche Rechtsschutzbedürfnis ist ebenfalls gegeben. 
 
Der Zulässigkeit des Antrags steht auch nicht entgegen, dass er schon vor Erlangung der Kontrolle über die 
Zielgesellschaft gestellt worden ist. 
 
§ 8 Satz 2 WpÜG-AngVO lässt es ausdrücklich zu, dass der Antrag bereits vor Kontrollerlangung gestellt wird. Das für 
eine Bescheidung erforderliche Sachbescheidungsinteresse liegt in diesem Fall aber nur vor, wenn die Kontrollerlangung 
vorhersehbar (vgl. Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034 v. 05.10.2001, S. 81), d. h. mit überwiegender Wahrscheinlichkeit zu 
erwarten ist (Diekmann in Paschos/Fleischer, Handbuch Übernahmerecht nach dem WpÜG, § 12 Rn. 137). Dies ist vorliegend 
der Fall. 
 
Für die hier einschlägige Fallgruppe der Kontrollerlangung infolge einer Verringerung der Aktienanzahl nach § 9 Satz 1 
Nr. 5 WpÜG-AngebV, ist es von entscheidungserheblicher Bedeutung, ab welchem Zeitpunkt beim Rückerwerb eigener Aktien 
durch die Zielgesellschaft mit anschließender Einziehung die Möglichkeit der Kontrollerlangung durch die Antragsteller 
hinreichend konkret ist, um das Rechtsschutzbedürfnis des Antragstellers bejahen zu können. 
 
Dabei ist zu unterscheiden zwischen den materiellen Voraussetzungen einer positiven Befreiungsentscheidung und der 
Frage nach dem Rechtsschutzbedürfnis infolge einer Konkretisierung des Rückerwerbs- und Einziehungsvorhabens. 
 
Der bloße Umstand, dass die Hauptversammlung der Zielgesellschaft eine Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien 
erteilt hat, ist ebenso wenig ausreichend für die Bejahung des Rechtsschutzbedürfnisses, wie der Umstand, dass die 
Zielgesellschaft den Rückerwerb eigener Aktien durchgeführt hat. 
 
Eine mögliche Kontrollerlangung der Antragsteller setzt eine Einziehung von Westwing-Aktien voraus und hängt überdies 
von den konkreten Umständen des Einzelfalles, vor allem der Ausgestaltung des Rückerwerbsprogrammes, sowie den 
aktienrechtlichen Wirksamkeitserfordernissen ab. Erfordert etwa die konkrete Einziehungsentscheidung eine 
Beschlussfassung des Aufsichtsrates über die vom Vorstand bereits beschlossene Einziehung, so ist ein Antrag frühestens 
dann zulässig, wenn zu einer Aufsichtsratssitzung, auf der über die Einziehung entschieden werden soll, eingeladen 
wurde. 
 
Anders verhält es sich, wenn die Einziehung zwar noch nicht vom Vorstand beschlossen wurde, jedoch nach dessen 
Beschluss auch von keiner weiteren Handlung Dritter abhängig ist, also insbesondere auch nicht von der Zustimmung des 
Aufsichtsrates abhängt. 
 
Die Ermächtigung zur Einziehung von erworbenen Aktien richtet sich nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 1, 6 AktG an den 
Vorstand der Aktiengesellschaft, der über Einziehung eigenverantwortlich und im Rahmen pflichtgemäßen Ermessens 
entscheidet. (Bezzenberger in Schmidt/Lutter AktG, Band 1, 5. Auflage, § 71 Rn. 24). 
 
Wie auch sonst im Rahmen des § 76 Abs. 1 AktG, setzen Maßnahmen der Geschäftsführung nur bei einem entsprechenden 
Vorbehalt die Zustimmung des Aufsichtsrates voraus (vgl. Bezzenberger in Schmidt/Lutter AktG, Band 1, 5. Auflage, § 71 
Rn. 23f). Die spezielle Regelung der Einziehung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 1, 6 AktG geht den allgemeinen Regeln über 
die Einziehung nach § 237 AktG vor (Veil in Schmidt/Lutter, AktG, Band 2, 5. Auflage, § 237 Rn. 4). 
 
Eine Zustimmung des Aufsichtsrates kann notwendig sein, wenn die Hauptversammlung eine solche im Ermächtigungsbeschluss 
vorgesehen hat. Dies ist für den Hauptversammlungsbeschluss der Zielgesellschaft vom 17.06.2025 nicht der Fall. 
 
Anhaltspunkte für weitere Zustimmungsvorbehalte die sich beispielsweise aus der Satzung der Zielgesellschaft oder aus 
einer Geschäftsordnung für den Vorstand der Zielgesellschaft ergeben könnten, sind nicht ersichtlich. 
 
Damit besteht für die Antragsteller ein hinreichend konkretes Rechtsschutzbedürfnis. Denn einerseits ist eine 
Einziehung ohne weitere, von den Antragstellern in zumutbarer Weise zur Kenntnis zu nehmende, Zwischenschritte möglich 
und zum anderen sind die (Aktien-)Besitzverhältnisse derart ausgestaltet, dass eine Kontrollerlangung im Falle einer 
Einziehung wahrscheinlich, jedenfalls nicht ganz fernliegend ist. 
 
Zwar kann im vorliegenden Fall bis zum heutigen Zeitpunkt keine Aussage zur möglichen Einziehung von Aktien und dem 
Umfang einer etwaigen Einziehung getroffen werden. Denn die Ermächtigung der Hauptversammlung lässt auch zu, die 
erworbenen Aktien zu anderen Zwecken zu verwenden. Von diesen Anwendungsfällen kann nach heutigem Stand keiner 
ausgeschlossen werden. Jedoch lässt TOP 6. lit. d) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 17.06.2025 eine Einziehung von 
Aktien auch ohne Zustimmung des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft zu. 
 
Gleichwohl würde der Raum für auf Rechtsschutz angelegte Handlungen der Antragsteller ohne Not und damit übermäßig 
eingeengt, wenn von ihr in der soeben geschilderten Situation erwartet würde, ihren Befreiungsantrag erst dann zu 
stellen, wenn der Vorstand eine Einziehung beschlossen hat und den Aktionären darüber eine Mitteilung macht. Es ist 
angesichts der vom Verordnungsgeber eröffneten Möglichkeit der Antragstellung vor Kontrollerlangung nach § 8 Satz 2 
WpÜG-Angebotsverordnung nicht erforderlich, der Antragstellerin eine höchstens siebentägige Reaktionsfrist 
abzuverlangen. 
 
Machte die Zielgesellschaft von der Möglichkeit der Einziehung der 2.085.661 eigenen Westwing-Aktien vollständig 
Gebrauch, sänke die Gesamtzahl an stimmberechtigten Aktien von 20.903.968 Westwing- Aktien auf 18.818.307 
Westwing-Aktien. Bereits ab einer Absenkung der Gesamtaktienanzahl auf 20.872.560 würden die Antragsteller mittelbar 
die Kontrolle erlangen, vorausgesetzt, der Aktienbestand der Rocket Internet SE von 6.261.768 Westwing-Aktien bliebe 
gleich oder sänke zumindest nicht ab. Nach dem Vortrag der Antragsteller ist davon auszugehen, dass die Rocket Internet 
SE ihren Aktienbestand nicht verringern möchte. Sänke die Aktienanzahl auf den derzeit niedrigsten durch Einziehung 
erzielbaren Wert von 18.818.307 Stück ab, hielte die Rocket Internet SE einen Stimmrechtsanteil von rund 33,27% an der 
Zielgesellschaft, die den Antragstellern zuzurechnen sind. 
 
Dieser Umstand genügt, um eine hinreichend konkrete Möglichkeit der Kontrollerlangung zu bejahen. 
 
II. Begründetheit des Antrags 
Der Antrag ist auch begründet. 
 
 1. Kontrollerwerb der Antragsteller über die Zielgesellschaft 
Die Voraussetzungen des Befreiungstatbestandes nach § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV sind erfüllt. 
 
Die Antragsteller würde bei Durchführung der oben unter Ziffer B. I. geschilderten Einziehung die mittelbare Kontrolle 
infolge einer Verringerung der Gesamtzahl der Stimmrechte an der Zielgesellschaft erlangen, da ihnen die Stimmrechte 
aus denen von der Rocket Internet SE gehalten oder zuzurechnenden Stimmrechten ebenfalls zugerechnet werden. 
 
Für solche, unter dem Oberbegriff der Kontrollerlangung durch Kapitalherabsetzung erfassten Fälle kann eine Befreiung 
von der Angebotspflicht erteilt werden, wenn passende Nebenbestimmungen erlassen werden (vgl. Meyer in Geibel/Süßmann 
WpÜG, 2. Auflage, § 37 Rn. 46; Krause/Pötzsch/Seiler in Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG, 4. Auflage, § 37 Rn. 85.) 
 
Das ist vorliegend der Fall. 
 
Die Einziehung von eigenen Aktien der Zielgesellschaft würde zu einer Verringerung der Gesamtzahl der Aktien führen, 
gleich aus welchem Aktienrückkaufprogramm die einzuziehenden Aktien stammen. Dies kann bei entsprechendem Volumen der 
Einziehung zu einer mittelbaren Kontrollerlangung durch die Antragsteller führen (siehe hierzu Ziffer B. I.). 
 
 a. Antragstellerin zu 1) 
Die Antragstellerin zu 1) ist Mutterunternehmen der Rocket Internet SE nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB, da der 
Antragstellerin zu 1) die Mehrheit der Stimmrechte an der Rocket Internet SE zustehen. 
 
Deshalb wird die Antragstellerin zu 1) nach Durchführung der Einziehung die Kontrolle im Sinne der §§ 29 Abs. 2, 35 
WpÜG über die Zielgesellschaft erlangen, da ihr die Stimmrechte aus den von der Rocket Internet SE gehaltenen Aktien an 
der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB 
zuzurechnen sind. 
 
 b. Antragstellerin zu 2) 
Die Antragstellerin zu 2) wird nach Durchführung der Einziehung die Kontrolle im Sinne der §§ 29 Abs. 2, 35 WpÜG über 
die Zielgesellschaft erlangen, da ihr die Stimmrechte aus den von der Rocket Internet SE unmittelbar erworbenen neuen 
Aktien an der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 
HGB zuzurechnen sind. 
 
Denn die Antragstellerin zu 2) ist Mutterunternehmen der Antragstellerin zu 1), da der Antragstellerin zu 2) sämtliche 
Stimmrechte an der Antragstellerin zu 1) zustehen. 
 
 c. Antragstellerin zu 3) 
Die Antragstellerin zu 3) wird nach Durchführung der Einziehung die Kontrolle im Sinne der §§ 29 Abs. 2, 35 WpÜG über 
die Zielgesellschaft erlangen, da ihr die Stimmrechte aus den von der Rocket Internet SE unmittelbar erworbenen neuen 
Aktien an der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 
HGB zuzurechnen sind. Die Antragstellerin zu 1) und die Antragstellerin zu 2) sind somit Tochterunternehmen der 
Antragstellerin zu 3) im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG. 
 
 2. Nebenbestimmung und Ermessen 
Mit dem Befreiungsgrund gemäß § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV wollte der Verordnungsgeber sicherstellen, dass Angebote 
nicht bloß deshalb unterbreitet werden müssen, weil es ohne Zutun des Aktionärs zu einer Kontrollerlangung durch diesen 
kam. 
 
Diese ist aber regelmäßig nur dann gerechtfertigt, wenn die Antragsteller trotz Aufrechterhaltung der eigenen 
Beteiligungshöhe keinen weiteren unternehmerischen Einfluss gewinnen wollte (vgl. Schmiady in Steinmeyer WpÜG, 4. 
Auflage, § 37 Rn. 33). Aus diesem Grund kann eine Befreiung nur insoweit erteilt werden, als durch geeignete 
Nebenbestimmungen sichergestellt werden kann, dass der Aktionär entweder die Kontrollstellung alsbald wieder verlässt, 
ohne aus der zwischenzeitlich inne gehabten Kontrolle Vorteile gezogen zu haben oder durch andere, im Wesentlichen 
gleichwertigen Maßnahmen sichergestellt ist, dass der Aktionär nicht auf die Vorteile einer Kontrolle über einer 
Aktiengesellschaft zugreift. 
 
Vortragsgemäß möchten die Antragsteller die eigene mittelbare Beteiligungshöhe aufrechterhalten aber keinen weiteren 
Einfluss gewinnen wollen. 
 
 a. Zunächst erfordert dies, dass die BaFin die Befreiung widerrufen kann, wenn die Antragsteller trotz 
    Befreiungsbescheides die mittelbare Kontrolle ausüben sollte. Insoweit gilt es zu verhindern, dass die 
    Antragsteller Stimmrechte im Umfang von 30% oder mehr ausüben. Dies kann mit einer Beschränkung der ausübbaren 
    Stimmrechte erreicht werden. 
    Hierzu war ein Widerrufsvorbehalt zu wählen, damit die Befreiung nur nach Bewertung der dann anstehenden 
    Einzelfallsituation durch die BaFin und Ausübung des Ermessens beseitigt wird. Dies gewährt die infolge ungewisser 
    zukünftiger Entwicklungen bei den Stimmrechtsanteilen an der Zielgesellschaft notwendige Flexibilität und vermeidet 
    gleichzeitig übermäßige Härten. Andererseits ist eine Beschränkung der von den Antragstellern mittelbar ausübbaren 
    Stimmrechtsmacht an der Zielgesellschaft auf den unterhalb der Kontrollschwelle liegenden Stimmrechtsanteil geboten 
    und angemessen. Etwaigen unvorhergesehenen oder unvorhersehbaren Entwicklungen kann die BaFin im Rahmen ihres 
    Ermessens Rechnung tragen. Da die Antragsteller die Stimmrechte mittelbar bis unter 30 % auch ohne Befolgung der 
    Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG ausüben können, war die Beschränkung der 
    Stimmrechtsausübung auf diesen Stimmrechtsanteil ausreichend und angemessen. 
 b. Ferner ist es erforderlich, einen weiteren Widerrufsvorbehalt aufzunehmen, um sicherzustellen, dass die 
    Antragsteller auch mit einer stimmberechtigten mittelbaren Beteiligungshöhe von unter 30% dauerhaft keine 
    Kontrollposition in der Zielgesellschaft einnehmen. Eine solche dauerhafte Kontrollposition der Antragsteller 
    könnte sich sukzessive verdichten, wenn die Zielgesellschaft weitere Einziehungen von Aktien durchführt, sodass der 
    verbleibende Aktienbesitz der außenstehenden Aktionäre trotz Anmeldung der Antragsteller und/oder der Rocket 
    Internet SE zur Hauptversammlung mit 30% minus einer Aktie über keine Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung 
    der Zielgesellschaft verfügen.  Im Rahmen des Tenors unter Ziffer 3 ist die Zahl der Aktien, aus denen die 
    Antragsteller unter Berücksichtigung der Beschränkungen des Tenors unter Ziffer 2 das mittelbare Stimmrecht ausüben 
    dürfen, in das Verhältnis zu der Gesamtzahl der Aktien zu setzen, aus denen das Stimmrecht - wiederum unter 
    Berücksichtigung des Tenors unter Ziffer 2 - ausgeübt werden darf. Das heißt, die Anzahl der Aktien, aus denen die 
    Antragsteller unter Berücksichtigung des Tenors unter Ziffer 2 ihre mittelbaren Stimmrechte nicht ausüben dürfen, 
    werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt.  Die Ausgestaltung als Widerrufsvorbehalt stellt im Vergleich 
    zu einer Ausgestaltung als auflösende Bedingung ein milderes Mittel dar, da im Falle der Entscheidung über die 
    Ausübung des Widerrufsermessens, die konkreten Umstände des Einzelfalls berücksichtigt werden können. Denkbar ist 
    beispielsweise, dass die außenstehenden Aktionäre über eine Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung verfügen, 
    da sich die Antragsteller mit einem deutlich unter 30 % liegenden Anteil von gehaltenen und zugerechneten 
    Stimmrechten zur Hauptversammlung anmelden. Ein solcher Widerrufsvorbehalt ist auch geboten und angemessen, da die 
    Antragsteller trotz Erlangung einer formalen Kontrollposition weiterhin ihre unternehmerische Beteilung an der 
    Zielgesellschaft aufrechterhalten können, ohne sukzessive ihre Beteiligung reduzieren oder eine Pflichtangebot 
    abgeben zu müssen. 
 c. Weiter ist erforderlich, dass die Antragsteller die BaFin über eine etwaige Kontrollerlangung unverzüglich 
    informiert. Dies ist geboten, damit die BaFin die Einhaltung des o. g. Zweckes der Befreiung sicherstellen kann. 
    Als Maßstab für die Information war "unverzüglich" zu wählen, denn ein konkreter zeitlicher Rahmen konnte hier 
    angesichts der Ungewissheit der Umstände im Zeitpunkt der nicht als sicher absehbaren Kontrollerlangung nicht 
    sinnvoll gewählt werden. 
 d. Um sicher zu stellen, dass die Antragsteller nicht 30 % oder mehr der Stimmrechte auf einer Hauptversammlung 
    ausüben, ist die Vorlage der jeweiligen Stimmrechtsanmeldungen erforderlich. Das gilt sowohl für die unmittelbare 
    Stimmrechtsausübung durch die Rocket Internet SE und/oder der Antragsteller selbst als auch für die mittelbare 
    Stimmrechtsausübung, also für solche Stimmrechte, die im Auftrag oder im Namen der Rocket Internet SE und/oder der 
    Antragsteller ausgeübt werden sollen, wie auch solche Stimmrechte, welche die Antragsteller im Namen oder im 
    Auftrag von Dritten ausüben würden. Mit der Auflage unter Ziffer 5 des Tenors kann kontrolliert werden, ob die 
    Antragsteller die Bestimmungen dieses Bescheides einhalten.  Aufgrund der Widerrufsmöglichkeit nach § 49 Abs. 2 Nr. 
    2 VwVfG ist es entbehrlich einen selbständigen Widerrufsvorbehalt für den Fall der Nichterfüllung von Auflagen in 
    den Tenor aufzunehmen. 
Bei Einhaltung der zuvor geschilderten Bestimmungen überwiegt das Interesse der Antragsteller an einer Befreiung vom 
Pflichtangebot das Interesse der anderen Aktionäre an dem Unterbreiten eines Pflichtangebotes. Bei einem eher 
zufälligen, nicht in der Hand des Bieters liegenden Überschreiten der Kontrollschwelle kann das Interesse der anderen 
Aktionäre daran, dass ihnen zu ihrem Schutz vor den Plänen des Bieters ein Pflichtangebot zu unterbreiten sei, generell 
nicht hoch bewertet werden. Jedenfalls solange sich der Bieter mit der zufällig gewonnenen Kontrolle nicht anfreundet, 
haben die anderen Aktionäre wenig bis nichts zu befürchten was eine Angebotspflicht rechtfertigen würde. 
 
Der Absicherung gegen zwischenzeitliche Eingriffe des Bieters dienen die Widerrufsvorbehalte. Sie kommen einerseits 
funktional einem Stimmrechtsverbot für den die Kontrollschwelle überschreitenden Teil der Stimmrechte der Antragsteller 
gleich und andererseits dienen sie dazu eine neue Bewertung des Einzelfalls durchführen zu können, wenn die Beteiligung 
der Antragsteller dazu führt, dass die Antragsteller in der Hauptversammlung dauerhaft 50% plus eine Aktie am 
stimmberechtigten Kapital an der Zielgesellschaft vertreten. Damit wird gleichermaßen den Interessen der Aktionäre an 
einem Schutz vor Missbrauch Rechnung getragen wie dem Interesse des Bieters, die einmal erlangte Anzahl an Aktien nicht 
oder zumindest nicht schnell abbauen zu müssen. Der nicht nach Kontrolle strebende Bieter hat aus dem teilweisen 
"Stimmrechtsausübungsverbot" keinen, zumindest keinen schwerwiegenden Nachteil. 
 
Infolge des Umstandes, dass sämtliche Nebenbestimmungen nur dem Zweck dienen, die Einhaltung der gesetzlichen 
Voraussetzungen für den Befreiungsbescheid sicher zu stellen, sind diese notwendig, geeignet und angemessen. 
 
* * * 
 
Ende der WpÜG-Mitteilung 
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2025-12-18 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten 
und Pressemitteilungen. 
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2248416  2025-12-18 CET/CEST

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