EQS-WpUeG: Befreiung / Zielgesellschaft: Westwing Group SE; Bieter: Rocket Internet SE

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21.11.2025 / 12:45 Uhr

EQS-WpÜG: Rocket Internet SE / Befreiung 
Befreiung / Zielgesellschaft: Westwing Group SE; Bieter: Rocket Internet SE 
2025-11-21 / 12:45 CET/CEST 
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich. 
 
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Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe 
 
des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 
 
vom 2. Juli 2025 
 
über 
 
die Befreiung nach § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen 
gemäß § 35 Abs.1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG 
 
in Bezug auf die Westwing Group SE, Berlin 
 
Mit Bescheid vom 2. Juli 2025 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") auf den Antrag von der 
Rocket Internet SE mit Sitz in Berlin (nachfolgend, die "Antragstellerin") die Antragstellerin gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG 
von den Pflichten befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung an der Westwing Group SE mit Sitz in 
Berlin zu veröffentlichen und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und diese 
nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. 
 
Der Tenor des Bescheids der BaFin lautet wie folgt: 
 
 1. Die Rocket Internet SE, Berlin, wird für den Fall der Erlangung der Kontrolle über die Westwing Group SE, Berlin, 
    durch Einziehung von eigenen Aktien seitens der Westwing Group SE, Berlin, gemäß § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV, § 37 
    WpÜG von den Verpflichtungen befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die Westwing Group 
    SE, Berlin, zu veröffentlichen und gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG innerhalb von vier Wochen nach der 
    Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die vorgenannte Gesellschaft der BaFin eine Angebotsunterlage zu 
    übermitteln und diese gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. 
 2. Die Befreiung ergeht unter dem Vorbehalt des Widerrufs (§ 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG) für den Fall, dass die 
    Antragstellerin eigene oder ihr nach § 30 WpÜG zuzurechnende Stimmrechte von 30 % oder mehr an der Westwing Group 
    SE, Berlin ausübt. 
 3. Die Befreiung ergeht unter dem Vorbehalt des Widerrufs (§ 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG) für den Fall, dass die 
    Antragstellerin so viele Aktien an der Westwing Group SE hält oder ihr nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, dass 
    trotz einer Ausübung von Stimmrechten von 30 % minus einer Aktie am jeweils ausstehenden Grundkapital der Westwing 
    Group SE unter Abzug der Stimmrechte, die die Antragstellerin gemäß Ziffer 2 des Tenors nicht ausüben darf, dies 
    dazu führt, dass die Antragstellerin 50 % plus einer Aktie des stimmberechtigten Kapitals an der Westwing Group SE 
    vertritt. 
 4. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG), dass die Antragstellerin der BaFin das 
    Eintreten folgenden Umstandes unverzüglich mitzuteilen hat: 
  . die Erlangung der Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG an der Westwing Group SE, Berlin, durch die 
    Antragstellerin. 
 5. Die Befreiung ergeht mit der weiteren Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG), dass die Antragstellerin ab dem Erlangen 
    der Kontrolle i.S. von § 29 Abs. 2 WpÜG an der Westwing Group SE, Berlin, nach jeder Hauptversammlung der Westwing 
    Group SE, Berlin, die Hauptversammlungsanmeldungen für alle 
  . eigenen oder ihr nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechten, 
  . sowie Stimmrechte, zu deren Ausübung die Rocket Internet SE, Berlin, bevollmächtigt wurde und 
  . die Stimmrechte, deren Anmeldung von der Rocket Internet SE, Berlin, veranlasst wurden, 
soweit in den vorgenannten Fällen Anmeldungen zur Hauptversammlung der Zielgesellschaft erfolgt sind, bei der BaFin 
vorlegt. 
 
Diese Auflage wird beendet, wenn der Stimmrechtsanteil der Antragstellerin an der Westwing Group SE, Berlin, die 
Kontrollschwelle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG wieder unterschreitet. 
  
 
Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf den folgenden Gründen: 
 
A. Sachverhalt 
  
I. Zielgesellschaft 
Zielgesellschaft ist die Westwing Group SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts 
Charlottenburg unter HRB 239114 B (nachfolgend "Zielgesellschaft"). 
 
Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 20.903.968 und ist eingeteilt in 20.903.968 nennwertlose Stückaktien 
(mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie) (nachfolgend "Westwing-Aktien"), die jeweils 
eine Stimme gewähren. 
 
Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN: DE000A2N4H07 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter 
Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. 
 
Die Zielgesellschaft hat in der Vergangenheit verschiedene Aktienrückkaufsprogramme durchgeführt, wobei sie zuletzt am 
20.12.2024 eine Stimmrechtsmitteilung für den Erwerb eigener Aktien im Jahr 2024 abgab. Dieser Rückerwerb eigener 
Aktien ist aufgrund eines Aktienrückkaufangebots der Zielgesellschaft erfolgt, welches mit Ad-hoc-Mitteilung vom 
08.11.2024 angekündigt wurde. 
 
Die Durchführung des Aktienrückkaufangebots ist aufgrund einer am 19.06.2024 gefassten Abstimmung über die Erteilung 
einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien in der 
Hauptversammlung der Zielgesellschaft durchgeführt worden. 
 
Ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung vom 20.12.2024 hält die Zielgesellschaft gegenwärtig 2.085.661 eigene 
Westwing-Aktien (entspricht rund 9,98 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft). 
    II. Antragstellerin 
Antragstellerin ist die Rocket Internet SE mit Sitz in Berlin eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht 
Charlottenburg unter HRB 165662 B. 
 
Die Antragstellerin hält gegenwärtig unmittelbar und mittelbar 6.261.768 Westwing-Aktien (entsprechen rund 29,95 % des 
Grundkapitals und der Stimmrechte). 
    III. Antrag 
Mit auf den 18.03.2025 datierenden Schreiben beantragt die Antragstellerin Folgendes: 
 
"Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht befreit die Rocket Internet SE von den Verpflichtungen zur 
Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG, die ihr voraussichtlich 
dadurch entstehen, dass die Westwing Group SE, zur Ermöglichung der Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms, Aktien 
der Westwing Group SE einzieht". 
 
Die Antragstellerin ist der Auffassung, dass die Voraussetzungen für eine Befreiung von den Verpflichtungen gemäß § 35 
Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft zu veröffentlichen und innerhalb von vier Wochen 
nach der Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die vorgenannte Gesellschaft der BaFin eine Angebotsunterlage zu 
übermitteln, vorliegen. 
 
Sofern die Zielgesellschaft zur Ermöglichung der Durchführung des bestehenden Aktienrückkaufprogramms eigene 
Westwing-Aktien einziehen sollte, wäre aufgrund der mit der Einziehung einhergehende Verringerung der 
Grundkapitalziffer und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte zu erwarten, sodass der Kapital- und Stimmrechtsanteil der 
Antragstellerin von gegenwärtig rund 29,95% auf bis zu rund 33,27% ansteigen könnte und damit die Kontrollschwelle des 
§ 29 Abs. 2 WpÜG überschritten wird. 
 
Die Antragstellerin wurde mit Schreiben vom 11.06.2025 zu den Nebenbestimmungen gemäß Ziffern 2 bis 5 des Tenors dieses 
Bescheids angehört. Sie hat mit Schreiben vom 16.06.2025 insbesondere zu den Nebenbestimmungen Stellung genommen. 
 
B. Rechtliche Würdigung 
Der Antrag auf Befreiung von den Verpflichtungen der §§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG ist zulässig und 
begründet. 
    I. Zulässigkeit des Antrags 
Der Antrag ist zulässig. 
 
Der Antrag wurde mit Schreiben vom 18.03.2025, eingegangen bei der BaFin über das Melde- und Veröffentlichungssystem 
der BaFin am 18.03.2025, formgemäß gestellt (§ 45 WpÜG). 
 
Das erforderliche Rechtsschutzbedürfnis ist ebenfalls gegeben. 
 
Der Zulässigkeit des Antrags steht auch nicht entgegen, dass er schon vor Erlangung der Kontrolle über die 
Zielgesellschaft gestellt worden ist. § 8 Satz 2 WpÜG-AngVO lässt es ausdrücklich zu, dass der Antrag bereits vor 
Kontrollerlangung gestellt wird. Das für eine Bescheidung erforderliche Sachbescheidungsinteresse liegt in diesem Fall 
aber nur vor, wenn die Kontrollerlangung vorhersehbar (vgl. Begr. RegE, BT- Drucks. 14/7034 v. 05.10.2001, S. 81), d. 
h. mit überwiegender Wahrscheinlichkeit zu erwarten ist (Diekmann in Paschos/Fleischer, Handbuch Übernahmerecht nach 
dem WpÜG, § 12 Rn. 137). Dies ist vorliegend der Fall. 
 
Für die hier einschlägige Fallgruppe der Kontrollerlangung infolge einer Verringerung der Aktienanzahl nach § 9 Satz 1 
Nr. 5 WpÜG-AngebV, ist es von entscheidungserheblicher Bedeutung, ab welchem Zeitpunkt beim Rückerwerb eigener Aktien 
durch die Zielgesellschaft mit anschließender Einziehung die Möglichkeit der Kontrollerlangung durch die 
Antragstellerin hinreichend konkret ist, um das Rechtsschutzbedürfnis des Antragstellers bejahen zu können. 
 
Dabei ist zu unterscheiden zwischen den materiellen Voraussetzungen einer positiven Befreiungsentscheidung und der 
Frage nach dem Rechtsschutzbedürfnis infolge einer Konkretisierung des Rückerwerbs- und Einziehungsvorhabens. 
 
Der bloße Umstand, dass die Hauptversammlung der Zielgesellschaft eine Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien 
erteilt hat, ist ebenso wenig ausreichend für die Bejahung des Rechtsschutzbedürfnisses, wie der Umstand, dass die 
Zielgesellschaft den Rückerwerb eigener Aktien durchgeführt hat. 
 
Eine mögliche Kontrollerlangung der Antragstellerin setzt eine Einziehung von Westwing-Aktien voraus und hängt überdies 
von den konkreten Umständen des Einzelfalles, vor allem der Ausgestaltung des Rückerwerbsprogrammes, sowie den 
aktienrechtlichen Wirksamkeitserfordernissen ab. Erfordert etwa die konkrete Einziehungsentscheidung eine 
Beschlussfassung des Aufsichtsrates über die vom Vorstand bereits beschlossene Einziehung, so ist ein Antrag frühestens 
dann zulässig, wenn zu einer Aufsichtsratssitzung, auf der über die Einziehung entschieden werden soll, eingeladen 
wurde. 
 
Anders verhält es sich, wenn die Einziehung zwar noch nicht vom Vorstand beschlossen wurde, jedoch nach dessen 
Beschluss auch von keiner weiteren Handlung Dritter abhängig ist, also insbesondere auch nicht von der Zustimmung des 
Aufsichtsrates abhängt. 
 
Die Ermächtigung zur Einziehung von erworbenen Aktien richtet sich nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 1, 6 AktG an den 
Vorstand der Aktiengesellschaft, der über Einziehung eigenverantwortlich und im Rahmen pflichtgemäßen Ermessens 
entscheidet. (Bezzenberger in Schmidt/Lutter AktG, Band 1, 5. Auflage, § 71 Rn. 24). 
 
Wie auch sonst im Rahmen des § 76 Abs. 1 AktG, setzen Maßnahmen der Geschäftsführung nur bei einem entsprechenden 
Vorbehalt die Zustimmung des Aufsichtsrates voraus (vgl. Bezzenberger in Schmidt/Lutter AktG, Band 1, 5. Auflage, § 71 
Rn. 23f). Die spezielle Regelung der Einziehung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 1, 6 AktG geht den allgemeinen Regeln über 
die Einziehung nach § 237 AktG vor (Veil in Schmidt/Lutter, AktG, Band 2, § 237 Rn. 4). 
 
Eine Zustimmung des Aufsichtsrates kann notwendig sein, wenn die Hauptversammlung eine solche im Ermächtigungsbeschluss 
vorgesehen hat. Dies ist für den Hauptversammlungsbeschluss der Zielgesellschaft vom 19.06.2024 nicht der Fall. 
 
Anhaltspunkte für weitere Zustimmungsvorbehalte die sich beispielsweise aus der Satzung der Zielgesellschaft oder aus 
einer Geschäftsordnung für den Vorstand der Zielgesellschaft ergeben könnten, sind nicht ersichtlich. 
 
Damit besteht für die Antragstellerin ein hinreichend konkretes Rechtsschutzbedürfnis. Denn einerseits ist eine 
Einziehung ohne weitere, von der Antragstellerin in zumutbarer Weise zur Kenntnis zu nehmende, Zwischenschritte möglich 
und zum anderen sind die (Aktien-)Besitzverhältnisse derart ausgestaltet, dass eine Kontrollerlangung im Falle einer 
Einziehung wahrscheinlich, jedenfalls nicht ganz fernliegend ist (siehe hierzu unter nachstehenden Ziffer 2.). 
 
Zwar kann im vorliegenden Fall bis zum heutigen Zeitpunkt keine Aussage zur möglichen Einziehung von Aktien und dem 
Umfang einer etwaigen Einziehung getroffen werden. Denn die Ermächtigung der Hauptversammlung lässt auch zu, die 
erworbenen Aktien zu anderen Zwecken zu verwenden. Von diesen Anwendungsfällen kann nach heutigem Stand keiner 
ausgeschlossen werden. Jedoch lässt TOP 8. lit. d) des Hauptversammlungsbeschlusses eine Einziehung von Aktien auch 
ohne Zustimmung des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft zu. 
 
Gleichwohl würde der Raum für auf Rechtsschutz angelegte Handlungen der Antragstellerin ohne Not und damit übermäßig 
eingeengt, wenn von ihr in der soeben geschilderten Situation erwartet würde, ihren Befreiungsantrag erst dann zu 
stellen, wenn der Vorstand eine Einziehung beschlossen hat und den Aktionären darüber eine Mitteilung macht. Es ist 
angesichts der vom Verordnungsgeber eröffneten Möglichkeit der Antragstellung vor Kontrollerlangung nach § 8 Satz 2 
WpÜG-Angebotsverordnung nicht erforderlich, der Antragstellerin eine höchstens siebentägige Reaktionsfrist 
abzuverlangen. 
 
Machte die Zielgesellschaft von der Möglichkeit der Einziehung der 2.085.661 eigenen Westwing-Aktien vollständig 
Gebrauch, sänke die Gesamtzahl an stimmberechtigten Aktien von 20.903.968 Westwing- Aktien auf 18.818.307 
Westwing-Aktien. Bereits ab einer Absenkung der Gesamtaktienanzahl auf 20.872.560 würde die Antragstellerin die 
Kontrolle erlangen, vorausgesetzt, ihr Aktienbestand von 6.261.768 Westwing-Aktien bliebe gleich oder sänke zumindest 
nicht ab. Nach dem Vortrag der Antragstellerin ist davon auszugehen, dass diese ihren Aktienbestand nicht verringern 
möchte. Sänke die Aktienanzahl auf den derzeit niedrigsten durch Einziehung erzielbaren Wert von 18.818.307 Stück ab, 
hielte die Antragstellerin einen Stimmrechtsanteil von rund 33,27% an der Zielgesellschaft. 
 
Dieser Umstand genügt, um eine hinreichend konkrete Möglichkeit der Kontrollerlangung zu bejahen. 
    II. Begründetheit des Antrags 
Der Antrag ist auch begründet. 
 
1. Kontrollerwerb der Antragstellerin 
Die Voraussetzungen des Befreiungstatbestandes nach § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV sind erfüllt. 
 
Die Antragstellerin würde bei Durchführung der oben unter Ziffer B. I. 2. geschilderten Einziehung die Kontrolle 
infolge einer Verringerung der Gesamtzahl der Stimmrechte an der Zielgesellschaft erlangen. Für solche, unter dem 
Oberbegriff der Kontrollerlangung durch Kapitalherabsetzung erfassten Fälle kann eine Befreiung von der Angebotspflicht 
erteilt werden, wenn passende Nebenbestimmungen erlassen werden (vgl. Meyer in Geibel/Süßmann WpÜG, 2. Auflage, § 37 
Rn. 46; Krause/Pötzsch/Seiler in Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG, 4. Auflage, § 37 Rn. 85.) 
 
Das ist vorliegend der Fall. 
 
Die Einziehung von eigenen Aktien der Zielgesellschaft würde zu einer Verringerung der Gesamtzahl der Aktien führen, 
gleich aus welchem Aktienrückkaufprogramm die einzuziehenden Aktien stammen. Dies kann bei entsprechendem Volumen der 
Einziehung zu einer Kontrollerlangung durch die Antragstellerin führen (siehe hierzu Ziffer B. I. 2.). 
 
2. Nebenbestimmung und Ermessen 
Mit dem Befreiungsgrund gemäß § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV wollte der Verordnungsgeber sicherstellen, dass Angebote 
nicht bloß deshalb unterbreitet werden müssen, weil es ohne Zutun des Aktionärs zu einer Kontrollerlangung durch diesen 
kam. 
 
Diese ist aber regelmäßig nur dann gerechtfertigt, wenn der Antragsteller trotz Aufrechterhaltung der eigenen 
Beteiligungshöhe keinen weiteren unternehmerischen Einfluss gewinnen wollte (vgl. Schmiady in Steinmeyer WpÜG, 4. 
Auflage, § 37 Rn. 33). Aus diesem Grund kann eine Befreiung nur insoweit erteilt werden, als durch geeignete 
Nebenbestimmungen sichergestellt werden kann, dass der Aktionär entweder die Kontrollstellung alsbald wieder verlässt, 
ohne aus der zwischenzeitlich inne gehabten Kontrolle Vorteile gezogen zu haben oder durch andere, im Wesentlichen 
gleichwertigen Maßnahmen sichergestellt ist, dass der Aktionär nicht auf die Vorteile einer Kontrolle über einer 
Aktiengesellschaft zugreift. 
 
Vortragsgemäß möchte die Antragstellerin die eigene Beteiligungshöhe aufrechterhalten aber keinen weiteren Einfluss 
gewinnen wollen. 
 
 a. Zunächst erfordert dies, dass die BaFin die Befreiung widerrufen kann, wenn die Antragstellerin trotz 
    Befreiungsbescheides die Kontrolle ausüben sollte. Insoweit gilt es zu verhindern, dass die Antragstellerin 
    Stimmrechte im Umfang von 30% oder mehr ausübt. Dies kann mit einer Beschränkung der ausübbaren Stimmrechte 
    erreicht werden. 
    Hierzu war ein Widerrufsvorbehalt zu wählen, damit die Befreiung nur nach Bewertung der dann anstehenden 
    Einzelfallsituation durch die BaFin und Ausübung des Ermessens beseitigt wird. Dies gewährt die infolge ungewisser 
    zukünftiger Entwicklungen bei den Stimmrechtsanteilen an der Zielgesellschaft notwendige Flexibilität und vermeidet 
    gleichzeitig übermäßige Härten. Andererseits ist eine Beschränkung der von der Antragstellerin ausübbaren 
    Stimmrechtsmacht an der Zielgesellschaft auf den unterhalb der Kontrollschwelle liegenden Stimmrechtsanteil geboten 
    und angemessen. Etwaigen unvorhergesehenen oder unvorhersehbaren Entwicklungen kann die BaFin im Rahmen ihres 
    Ermessens Rechnung tragen. Da die Antragstellerin die Stimmrechte bis unter 30 % auch ohne Befolgung der Pflichten 
    nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG ausüben kann, war die Beschränkung der Stimmrechtsausübung auf 
    diesen Stimmrechtsanteil ausreichend und angemessen. 
      
 b. Ferner ist es erforderlich, einen weiteren Widerrufsvorbehalt aufzunehmen, um sicherzustellen, dass die 
    Antragstellerin auch mit einer stimmberechtigten Beteiligungshöhe von unter 30% dauerhaft keine Kontrollposition in 
    der Zielgesellschaft einnimmt. Eine solche dauerhafte Kontrollposition der Antragstellerin könnte sich sukzessive 
    verdichten, wenn die Zielgesellschaft weitere Einziehungen von Aktien durchführt, sodass der verbleibende 
    Aktienbesitz der außenstehenden Aktionäre trotz Anmeldung der Antragstellerin zur Hauptversammlung mit 30% minus 
    einer Aktie über keine Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft verfügt. 
Im Rahmen des Tenors unter Ziffer 3 ist die Zahl der Aktien, aus denen die Antragstellerin unter Berücksichtigung der 
Beschränkungen des Tenors unter Ziffer 2 das Stimmrecht ausüben darf, in das Verhältnis zu der Gesamtzahl der Aktien zu 
setzen, aus denen das Stimmrecht - wiederum unter Berücksichtigung des Tenors unter Ziffer 2 - ausgeübt werden darf. 
Das heißt, die Anzahl der Aktien, aus denen die Antragstellerin unter Berücksichtigung des Tenors unter Ziffer 2 ihre 
Stimmrechte nicht ausüben darf, werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt. 
 
Die Ausgestaltung als Widerrufsvorbehalt stellt im Vergleich zu einer Ausgestaltung als auflösende Bedingung ein 
milderes Mittel dar, da im Falle der Entscheidung über die Ausübung des Widerrufsermessens, die konkreten Umstände des 
Einzelfalls berücksichtigt werden können. Denkbar ist beispielsweise, dass die außenstehenden Aktionäre über eine 
Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung verfügen, da sich die Antragstellerin mit einem deutlich unter 30 % 
liegenden Anteil von gehaltenen und zugerechneten Stimmrechten zur Hauptversammlung anmeldet. Ein solcher 
Widerrufsvorbehalt ist auch geboten und angemessen, da die Antragstellerin trotz Erlangung einer formalen 
Kontrollposition weiterhin ihre unternehmerische Beteilung an der Zielgesellschaft aufrechterhalten kann, ohne 
sukzessive ihre Beteiligung reduzieren oder eine Pflichtangebot abgeben zu müssen. 
 
 c. Weiter ist erforderlich, dass die Antragstellerin die BaFin über eine etwaige Kontrollerlangung unverzüglich 
    informiert. Dies ist geboten, damit die BaFin die Einhaltung des o.g. Zweckes der Befreiung sicherstellen kann. Als 
    Maßstab für die Information war unverzüglich zu wählen, denn ein konkreter zeitlicher Rahmen konnte hier angesichts 
    der Ungewissheit der Umstände im Zeitpunkt der nicht als sicher absehbaren Kontrollerlangung nicht sinnvoll gewählt 
    werden. 
      
 d. Um sicher zu stellen, dass die Antragstellerin nicht 30 % oder mehr der Stimmrechte auf einer Hauptversammlung 
    ausübt, ist die Vorlage der jeweiligen Stimmrechtsanmeldungen erforderlich. Das gilt sowohl für die unmittelbare 
    Stimmrechtsausübung durch die Antragstellerin selbst als auch für die mittelbare Stimmrechtsausübung, also für 
    solche Stimmrechte, die im Auftrag oder im Namen der Antragstellerin ausgeübt werden sollen, wie auch solche 
    Stimmrechte, welche die Antragstellerin im Namen oder im Auftrag von Dritten ausüben würde. Mit der Auflage unter 
    Ziffer 5 des Tenors kann kontrolliert werden, ob die Antragstellerin die Bestimmungen dieses Bescheides einhält. 
Aufgrund der Widerrufsmöglichkeit nach § 49 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG ist es entbehrlich einen selbständigen 
Widerrufsvorbehalt für den Fall der Nichterfüllung von Auflagen in den Tenor aufzunehmen. 
 
 e. Bei Einhaltung der zuvor geschilderten Bestimmungen überwiegt das Interesse der Antragstellerin an einer Befreiung 
    vom Pflichtangebot das Interesse der anderen Aktionäre an dem Unterbreiten eines Pflichtangebotes. Bei einem eher 
    zufälligen, nicht in der Hand des Bieters liegenden Überschreiten der Kontrollschwelle kann das Interesse der 
    anderen Aktionäre daran, dass ihnen zu ihrem Schutz vor den Plänen des Bieters ein Pflichtangebot zu unterbreiten 
    sei, generell nicht hoch bewertet werden. Jedenfalls solange sich der Bieter mit der zufällig gewonnenen Kontrolle 
    nicht anfreundet, haben die anderen Aktionäre wenig bis nichts zu befürchten was eine Angebotspflicht rechtfertigen 
    würde. 
Der Absicherung gegen zwischenzeitliche Eingriffe des Bieters dienen die Widerrufsvorbehalte. Sie kommen einerseits 
funktional einem Stimmrechtsverbot für den die Kontrollschwelle überschreitenden Teil der Stimmrechte der 
Antragstellerin gleich und andererseits dienen sie dazu eine neue Bewertung des Einzelfalls durchführen zu können, wenn 
die Beteiligung der Antragstellerin dazu führt, dass die Antragstellerin in der Hauptversammlung dauerhaft 50% plus 
eine Aktie am stimmberechtigten Kapital an der Zielgesellschaft vertritt. Damit wird gleichermaßen den Interessen der 
Aktionäre an einem Schutz vor Missbrauch Rechnung getragen wie dem Interesse des Bieters, die einmal erlangte Anzahl an 
Aktien nicht oder zumindest nicht schnell abbauen zu müssen. Der nicht nach Kontrolle strebende Bieter hat aus dem 
teilweisen "Stimmrechtsausübungsverbot" keinen, zumindest keinen schwerwiegenden Nachteil. 
 
Infolge des Umstandes, dass sämtliche Nebenbestimmungen nur dem Zweck dienen, die Einhaltung der gesetzlichen 
Voraussetzungen für den Befreiungsbescheid sicher zu stellen, sind diese notwendig, geeignet und angemessen. 
 
* * * 
 
Ende der WpÜG-Mitteilung 
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2025-11-21 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten 
und Pressemitteilungen. 
Originalinhalt anzeigen: EQS News 
 
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Sprache:      Deutsch 
Börsen:       Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, 
              Stuttgart, Tradegate Exchange 
  
Ende der Mitteilung  EQS News-Service 
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2234156  2025-11-21 CET/CEST

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November 21, 2025 06:45 ET (11:45 GMT)

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